王世充大军已经攻城数天，双方死战不退，大战陷入了胶着状态。
为了能够拿下上党城，王世充将1万人分成了三队，昼夜不停地攻打，让城中的将士陷入了疲劳作战状态。
面对如此猛烈的攻击，李建成感觉压力山大，每日的伤亡数字触目惊心，他不知道自己还能守住多长时间。
王世充大军进退有度，他根本找不到任何可趁之机。
有心烧毁他们的粮草，可是王世充大军的粮草却囤积在大营的中央，想要毁掉粮草那简直比杀死王世充的难度还要大。
如果不是城中百姓和世家的大力支持，上党城说不定此时已经失守。
福无双至，祸不单行，李渊此时的心情正好应了这句话，王世充正在围攻上党，可是马邑郡也出事了。
公元618年四月二十五，刘武周杀死马邑太守王仁恭，开仓赈贫，驰檄境内，得兵万余人，自称郡守。
此时已经是四月三十，距离刘武周起兵已经过去了五天的时间，恐怕他的势力已经变得更大。
雁门关。
此时负责镇守雁门关的李元吉得知刘武周起兵后，亲自率领两万骑兵杀向马邑郡平叛。
马邑郡辖鄯阳县、云内县、神武县、开阳县四县，治鄯阳县。
马邑郡地貌基本轮廓为北、西、南三面环山，中部为盆地，形似簸箕状向东倾斜。
李元吉的两万骑兵还没有进入鄯阳县地界，就中了刘武周大将宋金刚的埋伏，两万骑兵最终只剩下数千骑兵跟着李元吉仓皇南逃。
重创李元吉大军后，宋金刚率领率领两万大军南下雁门关，在内应的接应下轻松拿下雁门关，李元吉直接逃回了晋阳，充当信使给自己的父亲送上了这一不幸的消息。
李渊如遭重击，雁门关被刘武周占据那也就意味着晋阳的北大门打开了。
雁门一带的五万兵马，最终只有不到两万人回到了晋阳，剩下那三万人不是战死，就是投降了刘武周。
如此危急的时刻李渊只能寄希望于李世民了。
李世民倒也没有让李渊失望，得知雁门关失守后，他在幽州留下两万人马后，带领本部三万人星夜兼程赶往马邑郡。
刘武周虽然占据了雁门关，但是他明白自身的实力还根本无法于李渊抗衡。
如果不是王世充正在攻打上党，他是不会选择在这个时候起兵的。
为了让自己拥有和李渊抗衡的力量，刘武周派出使者前往长安向李密称臣，以换取李密的支持。
太极殿。
经过一阵商议后，朝臣一致同意支援刘武周，于是李密选出了强大的阵容前往马邑。
左右卫上将军霍晟和罗成各自领兵五万，兵分两路分别支援马邑郡和雁门关。
李密反正是打定了主意不让李世民有任何机会攻打雁门关。
此次出兵霍晟的任务是不断骚扰李世民的军队，让他无法安心攻城。
为了实现这一目的，霍晟这次带领的五万人都是骑兵，而这正是霍晟最擅长使用的兵种，李密很期待霍晟和李世民之间会碰撞出什么样的火花。
现在大唐除去防守各地的军队外，可以随时调动的兵力达到了3万。
大唐可以说是军队数量最多的势力，在这一点上把李渊和王世充绑在一起都无法与之相比。